Nicht selten werden in Miet- oder Pachtverträge sogenannte „Change-of-Control“-Klauseln vereinbart. Solche Klausel sollen dem Vermieter/Verpächter die Kontrolle darüber geben, wer auf der Seite der Gesellschaft des Mieters die Entscheidungen trifft. In einem konkreten Fall hatte das Oberlandesgericht (OLG) Frankfurt am Main zu entscheiden, ob eine spezifische Change-of-Control-Klausel gegen das Recht der Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) verstößt.
Das OLG Frankfurt am Main hatte zu entscheiden, ob eine vom Verpächter ausgesprochenen Kündigung des Pachtverhältnis wirksam und der Pächter zur Herausgabe des Pachtobjektes verpflichtet ist.
In dem Pachtvertrag der Parteien wurde folgende Klausel vereinbart:
„Bei Firmen gilt ein Wechsel des Inhabers oder eine Änderung der Rechtsform als Gebrauchsüberlassung. Die Einwilligung soll schriftlich erfolgen.“
Während des Pachtverhältnisses kam es sodann auf Pächterseite, einer GmbH, zu einem Gesellschafterwechsel. Dieser wurde dem Verpächter nicht angezeigt. Daraufhin kündigte der Verpächter das Pachtverhältnis, als er von dem Gesellschafterwechsel erfuhr.
Das OLG Frankfurt am Main gab dem Pächter Recht und bewertete die Kündigung als unwirksam, da die Change-of-Control-Klausel als AGB gegen § 307 BGB verstoße und insoweit unwirksam sei. AGBs, die das Recht des Verpächters zur Zustimmung bei Änderungen auf Pächterseite über die gesetzlichen Regelungen hinaus erweitern, sind im Miet- und Pachtrecht in der Regel unwirksam.
Eine Ausnahme könne nur gelten, wenn der Verpächter einen wichtigen Grund hat, nur mit dem ursprünglichen Gesellschafter zu kontrahieren. Dies wurde im vorliegenden Fall seitens des Verpächters jedoch nicht schlüssig dargelegt. Insoweit sei, so das OLG, auch zu berücksichtigen, dass derjenige, welcher mit einer GmbH einen Vertrag schließt, mit einer Änderung auf Gesellschafterebene rechnen muss.
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Dieser Beitrag wurde verfasst von Dominic Schmid-Domin | Rechtsanwalt | Fachanwalt für Miet- und WEG-Recht
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